ΑΝΑΛΥΣΗ ΠΑΡΑΤΗΡΗΤΗΡΙΟΥ ΔΙΑΦΑΝΕΙΑΣ: ΕΤΣΙ ΧΑΘΗΚΑΝ ΤΑ ΛΙΜΑΝΙΑ ΑΠΟ ΤΗΝ ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΑ ΤΟΥ ΥΠΟΥΡΓΕΙΟΥ ΝΑΥΤΙΛΙΑΣ ΚΑΙ ΝΗΣΙΩΤΙΚΗΣ ΠΟΛΙΤΙΚΗΣ

Η απλή ανάγνωση των διατάξεων, που επικαλείται η χωρίς αριθμό απόφαση του Υφυπουργού Ανάπτυξης και Επενδύσεων κ. Ν. Παπαθανάση, η οποία δημοσιεύτηκε στο ΦΕΚ Τεύχος Β' 1286 / 2020,  δεν καταλείπει αμφιβολία για την υπαναχώρηση των αρμοδιοτήτων του Υπουργείου Ναυτιλίας και Νησιωτικής Πολιτικής στα ζητήματα των ιδιωτικοποιούμενων οργανισμών λιμένων.

Συγκεκριμένα:

α. Σύμφωνα με το α. 9 παρ. 3 ν. 4548/2018 "Ο Υπουργός Οικονομίας και Ανάπτυξης (νυν Υπουργός Ανάπτυξης και Επενδύσεων), ύστερα από έλεγχο νομιμότητας, εγκρίνει τη σύσταση και την τροποποίηση του καταστατικού των παρακάτω εταιρειών: α) των εταιρειών δημόσιου ενδιαφέροντος κατά την έννοια της περίπτωσης ιβ του άρθρου 2 του παρόντος....". Ως εταιρείες δημόσιου ενδιαφέροντος ορίζονται και οι ΔΕΚΟ. Το Γ.Ε.ΜΗ. των παραπάνω εταιρειών τηρείται από την αρμόδια Διεύθυνση Εταιρειών της Γενικής Διεύθυνσης Αγοράς της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου και Προστασίας του Καταναλωτή του Υπουργείου Οικονομίας και Ανάπτυξης

β. Σύμφωνα με το α. 85 ν. 4365/2019 ως έλεγχος νομιμότητας, η αρμοδιότητα του οποίου περιήλθε στον Υπουργό Οικονομίας και Ανάπτυξης (νυν Υπουργό Ανάπτυξης και Επενδύσεων), ορίζεται ο προληπτικός ουσιαστικός έλεγχος που διενεργείται για τη διαπίστωση της συμφωνίας των προς καταχώριση και δημοσίευση πράξεων, στοιχείων και δηλώσεων κατά περιεχόμενο με το καταστατικό και με τις διατάξεις αναγκαστικού δικαίου, που διέπουν το συγκεκριμένο νομικό πρόσωπο, χωρίς όμως να περιλαμβάνονται στο εύρος ελέγχου και ζητήματα ακυρωσίας των ανωτέρω πράξεων.

γ. Σύμφωνα με το α. 187 παρ. 18 ν. 4548/2018, όπως τροποποιήθηκε με το ν. 4635/2019, "Μέχρι τις 31.1.2020 ολοκληρώνεται η μεταφορά των εταιρειών της παραγράφου 3 του άρθρου 9 του παρόντος, των οποίων το Γ.Ε.ΜΗ. δεν τηρείται στη Διεύθυνση Εταιρειών της Γενικής Διεύθυνσης Αγοράς της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου και Προστασίας του Καταναλωτή του Υπουργείου Οικονομίας και Ανάπτυξης." Η εν λόγω διάταξη είχε μεταβατικό χαρακτήρα και θεσπίστηκε, προκειμένου να καταστεί ομαλή η μεταφορά των διοικητικών φακέλων των ΔΕΚΟ από τις κατά τόπους αρμόδιες υπηρεσίες Γ.Ε.ΜΗ στην Διεύθυνση Εταιρειών του Υπουργείου Ανάπτυξης και Επενδύσεων

δ. Πράγματι, με την προαναφερόμενη και χωρίς αριθμό απόφαση του κ. Παπαθανάση κατέστη πλέον αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ για τις αναλυτικά αναφερόμενες σε αυτήν ΔΕΚΟ, περιλαμβανομένων και 11 οργανισμών λιμένων, η Διεύθυνση Εταιρειών του Υπουργείου Ανάπτυξης και Επενδύσεων.

ε. Πλέον, με την ολοκλήρωση της προαναφερόμενης διοικητικής διαδικασίας, ο Υπουργός Ανάπτυξης και Επενδύσεων ασκεί κατ' αποκλειστικότητα προληπτικό ουσιαστικό έλεγχο νομιμότητας σε όλο το φάσμα λειτουργίας 11 οργανισμών λιμένων, δεδομένου ότι οι σημαντικότερες αποφάσεις, που αφορούν στη λειτουργία τους (σκοπός, μεταβίβαση μετοχών, διοικητικό συμβούλιο κ.α.) υπόκεινται σε διατυπώσεις δημοσιότητας Γ.Ε.ΜΗ. Σχεδόν όλες οι υπόλοιπες έχουν ήδη υπαχθεί στην αρμοδιότητα της Ρυθμιστικής Αρχής Λιμένων (ΡΑΛ).

στ. Γίνεται μνεία ότι υποκείμενες σε διατυπώσεις δημοσιότητας Γ.Ε.ΜΗ και κατ' επέκταση στον αποκλειστικό προληπτικό έλεγχο νομιμότητας του Υπουργού Ανάπτυξης και Επενδύσεων είναι οι πράξεις που εκδίδονται τόσο κατά το ενδιαμεσο όσο και κατά το τελικό στάδιο της διαδικασίας μεταβίβασης μετοχών ενός οργανισμού λιμένα σε ιδιώτες. Χαρακτηριστικά παραδείγματα αποτελούν η αλλαγή των μελών του διοικητικού συμβουλίου και η προσαρμογή του καταστατικού στη νέα πραγματικότητα της ιδιωτικοποίησης. 

ζ. Η δυσμενής αυτή αλλαγή γεννά πλέον εύλογα ερωτηματικά για το ρόλο της Διεύθυνσης Λιμενικής Πολιτικής του Υπουργείου Ναυτιλίας και Νησιωτικής Πολιτικής, στην οποία λειτουργεί Τμήμα Εποπτείας, Λειτουργίας και Διοίκησης Λιμένων. Είναι δεδομένο ότι, κατά την άσκηση των αρμοδιοτήτων του, το εν λόγω Τμήμα θα βρίσκεται ενώπιον πράξεων, που θα έχουν υποστεί προληπτικό έλεγχο του Υπουργού Ανάπτυξης και Επενδύσεων, ενώ άγνωστο παραμένει για ποιο λόγο η Πολιτική Ηγεσία του Υπουργείου Ναυτιλίας και Νησιωτικής Πολιτικής (τόσο επί ΣΥΡΙΖΑ, όσο και επί ΝΔ) δε διεκδίκησε την αναβάθμισή του σε Ειδική Υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ των φορέων διαχείρισης λιμένων σε συνεργασία με το αυτοτελές τμήμα πληροφορικής, το οποίο δημιουργήθηκε το 2018 στη ΓΓ Λιμένων, Λιμενικής Πολιτικής και Ναυτιλιακών Επενδύσεων. Η νέα αυτή συμπίεση των αρμοδιοτήτων της συγκεκριμένης διεύθυνσης έρχεται σε συνέχεια της διεύρυνσης των αρμοδιοτήτων της ΡΑΛ στο σύνολο των ζητημάτων, που αφορούν στην εφαρμογή του Κανονισμού 352/2017, η οποία έλαβε χώρα το 2018. 

η. Επιπρόσθετα, θα παρακολουθούμε με ενδιαφέρον τη στάση της Επιτροπής Ανταγωνισμού απέναντι σε εταιρικές πρακτικές, οι οποίες θα έχουν τύχει της έγκρισης του Υπουργού Ανάπτυξης και Επενδύσεων, ήτοι του Υπουργού, που την εποπτεύει και εισηγείται τον ορισμό των μελών της.